Un'ordinanza del Consiglio di Stato toglie alle banche popolari il diritto di limitare o escludere il recesso dei soci
Anche il valore di liquidazione può essere contestato, ma solo contestualmente alla dichiarazione di recesso!
Il 26 novembre scorso gli azionisti della Banca Popolare dell'Alto Adige avevano deliberato la trasformazione della Banca Popolare dell'Alto Adige da società cooperativa per azioni in società per azioni. Il legislatore, a fronte di un cambiamento cosi incisivo della forma giuridica di una società, prevede per i soci, che non abbiano partecipato alla delibera di trasformazione o che abbiano espresso il loro voto contrario, il diritto al recesso dalla società stessa. Il socio che esercita il recesso ha diritto alla liquidazione della sua quota. Uno sguardo ai numeri svela che questa previsione riguarda non pochi dei soci della Banca Popolare: degli oltre 55.000 soci infatti, solo 3.000 si sono espressi a favore della trasformazione in Spa; per tutti gli altri è quindi teoricamente possibile esercitare il diritto di recesso.
La delibera di trasformazione adottata è stata registrata nel registro delle imprese ieri, in data 12/12/2016. I soci che intendano recedere fanno bene ad annotarsi tale data, poiché il recesso può essere comunicato alla Banca esclusivamente entro il termine di quindici giorni dalla registrazione stessa, quindi in pratica fino al 27/12/2016.
Nella fase precedente la trasformazione, la Banca Popolare aveva dichiarato di voler limitare il recesso dei soci, qualora ne ricorreranno i presupposti. Sia la legge di riforma delle banche popolari (da cui origina anche la trasformazione societaria stessa), che le relative disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia contemplavano una simile possibilità. I soci della Banca Popolare, in occasione dell'assemblea del 2015, avevano approvato anche una modifica dello statuto della banca in tal senso. Nel frattempo, però, sulla vicenda e intervenuto il Consiglio di Stato: qualche giorno fa ha sospeso la norma, rinviandola alla Corte Costituzionale, affinché ne verifichi la legittimità costituzionale. La Corte dovrà ora pronunciarsi a riguardo.
Gli azionisti della Popolare sono anche, ed in particolar modo, preoccupati per il prezzo fissato per il recesso, stabilito dal Consiglio di amministrazione a 12,10 euro, vale a dire a ca. il 60% del valore dell'azione. Ancora ad aprile di quest'anno, l'assemblea dei soci, sempre su indicazione del cda, aveva fissato il valore dell'azione a 19,65 euro. Anche recenti dichiarazioni pubbliche rese a riguardo dai vertici della banca hanno generato non poco disappunto fra gli azionisti, poiché da un lato si insiste nel definire un valore attuale dell'azione di 12,10 euro, ma dall'altro si prospetta un valore futuro dell'azione pari a quello raggiunto nella primavera scorsa.
Il codice civile dice a riguardo: “Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato dagli amministratori, (…) tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. (…) In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e' determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; (...)”.
Il valore di liquidazione di 12,10 euro è stato determinato dal cda della Banca Popolare sulla base di due perizie, che indicano un possibile intervallo di valore che va dagli 11,09 euro ai 15,08 euro per azione – valori anche questi che si discostano comunque fortemente dal valore di 19,65 euro, fissato ad aprile e praticamente prospettato anche per il futuro, una volta chiusa la fase del recesso. Se e quale di questi valori rispetti le previsioni del codice civile dovrà quindi chiarirlo una relazione giurata dell'esperto nominato dal Tribunale.
Cosa possono fare ora gli azionisti?
Entro il 27/12/2016 potranno inviare una raccomandata con ricevuta di ritorno oppure una PEC alla banca, con la quale comunicano alla Banca di esercitare il recesso dalla società e di non essere d'accordo con il valore di liquidazione fissato dai vertici dell'Istituto stesso, riservandosi ogni azione a riguardo, anche di natura risarcitoria. Il CTCU mette a disposizione degli interessati un fac simile di lettera con la quale il socio potrà chiedere il recesso dalla Società e contestare il valore di liquidazione.
Ovviamente è possibile anche recedere accettando il valore di liquidazione di 12,10 euro per azione. In questo caso gli azionisti possono utilizzare il modulo di recesso messo a disposizione dalla Banca Popolare di Bolzano.
Attenzione: è possibile contestare il valore di liquidazione esclusivamente nel momento della comunicazione del recesso. Pertanto, se viene comunicato il recesso senza che il valore di 12,10 venga esplicitamente contestato, lo stesso conta come accettato. Consigliamo quindi di prestare particolare attenzione a questo aspetto nelle lettere di recesso.
Attenzione: nel modulo di recesso predisposto dalla banca, il socio recedente invece accetta implicitamente il valore di liquidazione stabilito in euro 12,10, e prende atto, quindi, legittimandolo, del diritto della banca di limitare o escludere il rimborso delle azioni oggetto di recesso. Viene così vanificato l'intervento del Consiglio di Stato, ed eventualmente della Corte Costituzionale, a tutela dei risparmiatori.
Chi poi dovesse avere dei dubbi riguardo anche alle modalità con le quali gli erano state vendute le azioni, prodotti finanziari illiquidi (erano state rispettate all'epoca dei collocamenti e delle vendite le previsioni a tutela del risparmiatore imposte dalla normativa MiFID?), potrà farsi consegnare dalla Banca la documentazione contrattuale della propria posizione e farla valutare da un esperto indipendente. Il CTCU è a questo proposito a disposizione degli interessati con il proprio servizio di consulenza dedicato, previa appuntamento (0471-975597).
Comunicato stampa
Bolzano, 13/12/2016
